Für MEDION ist Corporate Governance ein umfassender Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens umfasst. Transparente Berichterstattung und eine an den Interessen der Stakeholder ausgerichtete Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung sind bei MEDION Bestandteil der unternehmerischen Leitlinien. Die verantwortungsbewusste und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind die Basis für das unternehmerische Handeln.

MEDION Vorstand und Aufsichtsrat sehen in den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einen Beitrag, um den Finanzplatz Deutschland insbesondere auch für ausländische Investoren attraktiver zu gestalten. Mit der Umsetzung des Kodex wurde in Deutschland ein Standard für eine Unternehmensführung etabliert, die sich an den Interessen der Aktionäre und anderer am Wohl des Unternehmens interessierter Gruppen orientiert. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist in besonderem Maße dazu geeignet, dieses Ziel zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat befürworten die darin ausgesprochenen Empfehlungen und Anregungen und veröffentlichen auf dieser Basis im jährlichen MEDION-Geschäftsbericht Grundsätze, die den unternehmensspezifischen Gegebenheiten Rechnung tragen.

Ein Koordinator für alle mit dem Thema Corporate Governance zusammenhängenden Fragen berichtet direkt und regelmäßig an Vorstand und Aufsichtsrat.

Zur Umsetzung des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes und entsprechend dem Emittentenleitfaden der BaFin hat MEDION einen Compliance Ausschuss eingesetzt. Dieser hat die Aufgabe, sicherzustellen, dass die mit dem Gesetz verbundenen neuen Dokumentations- und Publizitätspflichten erfüllt werden.

Die Neuregelungen des Insiderrechts, der Ad-hoc-Publizität, des Führens einer Insiderliste sowie erweiterte Berichtspflichten bei Directors' Dealings stehen dabei im Vordergrund.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 AktG

Die MEDION AG hat den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010, im Zeitraum vom 1. Dezember 2010 bis zum 4. Dezember 2011 mit nachstehend erwähnten Abweichungen zu den Kodex-Ziffern 3.8, 4.2.3, 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 entsprochen.

Darüber hinaus erklären Vorstand und Aufsichtsrat der MEDION AG, dass den vom Bundesministerium für Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010, weiterhin mit den nachstehend erwähnten Abweichungen zu den Kodex-Ziffern 3.8, 4.2.3, 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 entsprochen wird.

Kodex-Ziffer 3.8

Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, jedoch nicht in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung. Aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen in den im September 2008 neu gefassten Vorstandsverträgen sieht das Gesetz für solche Fälle gemäß Art. 23 Abs. 1 S. 2 EGAktG eine Ausnahme von der Anpassungspflicht bestehender D&O-Versicherungen vor.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt. Es handelt sich bei der D&O-Versicherung um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Personen, bei der der Vorstand auch mit einem geringeren Selbstbehalt bzw. der Aufsichtsrat ohne einen Selbstbehalt ihre Aufgaben verantwortungsbewusst wahrnehmen.

Kodex-Ziffer 4.2.3

Die variablen Bestandteile der Vergütungsstruktur des Vorstands haben keine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne des neuen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Die Vorstandsverträge wurden im September 2008 und damit vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung am 5. August 2009 neu gefasst und bedürfen daher vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer keiner Änderung. Darüber hinaus ist aufgrund der geforderten Flexibilität des MEDION-Geschäfts die Definition einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage wenig sinnvoll.

Kodex-Ziffer 5.3.1/5.3.2/5.3.3

Der aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der MEDION AG bildet aufgrund der Größe des Aufsichtsrats keine Ausschüsse.

Umsetzung der Anregungen

MEDION folgt bereits seit Jahren den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat befassen sich regelmäßig intensiv mit der Erfüllung der Kodex-Vorgaben. Auf Basis dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat zum 5. Dezember 2011 die aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.

Neben den Empfehlungen enthält der Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance und Unternehmensführung, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offen gelegt werden muss. MEDION erfüllt sämtliche Anregungen bis auf Kodex-Ziffer 2.2.1 Abs. 2 S. 2, nach der die Hauptversammlung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Aufgrund der besonderen Eigentümerstruktur bei MEDION wurde eine entsprechende Beschlussfassung bisher nicht vorgesehen.

Darüber hinaus enthält die erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 S. 2) bisher keine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Bestandteile, da bei dem Geschäftsmodell von MEDION die Ermittlung, Objektivierung und Quantifizierung langfristiger Erfolgsparameter schwierig ist.

Essen, 5. Dezember 2011

MEDION AG

Für den Aufsichtsrat: Dr. Rudolf Stützle
Für den Vorstand: Gerd Brachmann