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Erklärung nach § 289a HGB

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Erklärung zur Unternehmensführung nach Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a und 315 Abs. 5 HGB

Satzung

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Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a und 315 Abs. 5 HGB vom 30. Mai 2017

Die nachfolgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a und § 315 Abs.5 HGB gibt die aktuelle Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION gemäß § 161 AktG wieder und enthält eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Ferner enthält die Erklärung zur Unternehmensführung Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zu den Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie dem Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat. Darüber hinausgehende Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sind im Kapitel Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht.

Die Unternehmensführung von MEDION - als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft - wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Corporate Governance ist für MEDION ein zentraler Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Die Weiterentwicklung von Corporate Governance und Compliance bei MEDION dient dem Vertrauen, das Aktionäre, Geschäftspartner, die Mitarbeiter und die Öffentlichkeit in eine gute Unternehmensführung setzen. Wir haben daher alle notwendigen organisatorischen Maßnahmen getroffen, um nicht nur den gesetzlichen Anforderungen zu entsprechen, sondern darüber hinaus auch eine verantwortungsvolle, transparente und der nachhaltigen Wertentwicklung verpflichtete Unternehmensführung zu gewährleisten.

Ein wesentliches Element der Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist die Trennung von Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt MEDION dem so genannten dualen Führungssystem. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand leitet die MEDION AG und den Konzern in eigener Verantwortung. Zu den wesentlichen Führungsaufgaben des Vorstandes zählen die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung des Konzerns, dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Darüber hinaus sichert der Vorstand die Verfügbarkeit von Investitionsmitteln, entscheidet über deren Vergabe innerhalb des Konzerns und ist verantwortlich für die Gewinnung und Förderung hoch qualifizierter Führungskräfte. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstandes von MEDION sind in der Geschäftsordnung des Vorstandes zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die der Zustimmung des Aufsichtsrates vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstandes. Der Vorstand von MEDION besteht seit Jahren unverändert aus zwei Mitgliedern.

Den spezifischen Anforderungen des Geschäftsmodells der MEDION AG trägt die seit der Unternehmensgründung beziehungsweise dem Börsengang und insbesondere auch nach der Mehrheitsübernahme durch Lenovo in weiten Teilen unverändert gebliebene Vorstands- und Führungsstruktur des Unternehmens Rechnung. Beide Vorstandsmitglieder verantworten operative Bereiche, in denen die wesentlichen Geschäftsprozesse bei Einkauf, Logistik, Finanzplanung und Controlling sowie die direkte Führung von wesentlichen Unternehmensfunktionen wie Informationstechnik, Vertrieb, Personal und Strategie enthalten sind. Die so genannte erste Führungsebene im Unternehmen ist dem Vorstand über Zielvorgaben und Berichtspflichten direkt verantwortlich.

Am 25. Oktober 2011 haben die MEDION AG und die Lenovo Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Durch den Vertrag unterstellt die MEDION AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Lenovo Germany Holding GmbH und verpflichtet sich ab dem 1. April 2012, ihren ganzen Gewinn an die Lenovo Germany Holding GmbH abzuführen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den MEDION-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstandes liegt.

Funktionsfähige Kontrollsysteme sind wesentlicher Bestandteil der Geschäftsprozesse bei MEDION. Dazu gehört ein konzernweites Risikomanagementsystem, das Funktionen, Prozesse, potentielle Ergebnisbelastungen und unternehmensspezifische Risiken erfasst.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für MEDION von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat von MEDION besteht aus drei Mitgliedern. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrates von MEDION sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates geregelt.

Schließlich enthalten die Satzung der MEDION AG sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf. Kein Mitglied des Aufsichtsrates von MEDION ist ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

Die Änderungen im Corporate Governance Kodex im Jahr 2015, die am 5. Mai 2015 beschlossen und am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurden, führten im Vorjahr dazu, dass die bisherige Corporate Governance Erklärung der MEDION AG in Kodex-Ziffer 5.4.1 - Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat - verändert werden musste.

Nach den Beratungen von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gemeinsamen Sitzung am 25. November 2016 wurde eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet und am 25. November 2016 auf der Website der Gesellschaft bekannt gemacht. Unverändert gegenüber den Vorjahren gilt die Ausnahme vom Kodex, dass aufgrund der Größe des Aufsichtsrates keine Ausschüsse gebildet werden können. Der Aufsichtsrat hat auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Die Eignung zur Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit hängt nach seiner Überzeugung insbesondere von den spezifischen Bedürfnissen der Gesellschaft und den individuellen Fähigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat hält er daher nicht für sinnvoll, da der MEDION AG auch die besonderen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ihrer Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen sollen.

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen von MEDION sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Weitere Einzelheiten der Corporate-Governance-Praxis von MEDION können dem aktuellen Corporate-Governance-Bericht entnommen werden, der gleichzeitig Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung ist und im Geschäftsbericht abgedruckt ist.

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Gemäß § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG haben Aufsichtsrat und Vorstand im Kalenderjahr 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen und Fristen zur Erreichung dieser Zielgrößen beschlossen. Für die MEDION AG gilt danach die Verpflichtung als börsennotiertes Unternehmen, Zielgrößen zum Frauenanteil und Fristen zu deren Erreichung in Aufsichtsrat, Vorstand und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Die festzulegende Frist bis zur Erreichung dieser ersten Zielmarke darf nicht länger als bis zum 30. Juni 2017 dauern. Die MEDION AG hat veröffentlicht, dass bis zum 30. Juni 2017 aufgrund der besonderen Struktur der Gesellschaft im Vorstand und Aufsichtsrat keine Frauen vertreten sein werden und der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 23 % und auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 29 % betragen soll. Im Geschäftsjahr 2016/2017 wurden diese Zielgrößen erreicht.

Essen, 30. Mai 2017

Gerd Brachmann
(Vorsitzender des Vorstandes)

Christian Eigen
(Stellv. Vorsitzender des Vorstandes)